O CARF tem firmado entendimento relevante sobre a incidência de IRPJ e CSLL quando valores originados de subvenções para investimento são, indiretamente, distribuídos a acionistas ou sócios via estrutura societária. A gênese desse tema encontra-se no art. 18 da Lei n.º 11.941/2009, que disciplina a exclusão desses benefícios da base de cálculo do lucro real — sob condição de que os valores sejam mantidos em reserva de lucros ou capitalizados e não distribuídos aos sócios.
Com o passar do tempo, surgiram questionamentos práticos quanto às formas indiretas de “remessa” desses benefícios ao sócio ou ao grupo controlador, especialmente quando há interposição de holding ou uso do método da equivalência patrimonial (MEP). Nesse contexto, o CARF passou a analisar operações nas quais a empresa beneficiária da subvenção permanece como investida, enquanto a controladora — por meio do MEP — reflete lucros derivantes da investida e então os distribui.
Nesse cenário, o acórdão mais recente e paradigmático é o Acórdão 1402‑007.098, do processo nº 10380.730875/2018-01, em que o CARF concluiu que os ganhos apurados pela controladora via MEP — originários da investida que recebeu subvenção para investimento — não escapam à norma do art. 18 da Lei 11.941/2009.
O colegiado entendeu que a natureza econômica da subvenção não se altera pelo uso de interposta pessoa jurídica: permitir que esses valores sejam distribuídos pelos sócios via holding e MEP significaria esvaziar a vedação legal. Assim, os lucros atribuídos à controladora foram adicionados à base de cálculo de IRPJ/CSLL.
Há também precedente anterior, o Acórdão 1201‑007.229, do processo nº 10675.902940/2013-89, julgado na sessão de 27 de agosto de 2025, em que se analisou hipótese em que a empresa beneficiária de subvenção para investimento não constituiu reserva de lucros e procedeu à distribuição de dividendos obrigatórios que refletiram os valores da subvenção.
O CARF negou o recurso, afirmando que a exclusão prevista no art. 18, § 1º, III, da Lei 11.941/2009 não se aplica quando a destinação da subvenção viola o requisito de não distribuição aos sócios.
Essa linha de jurisprudência aponta para uma evolução: enquanto inicialmente o foco era a simples exigência de reserva de lucros ou capitalização da subvenção, agora há reconhecimento de que estruturas mais sofisticadas — holdings, método de equivalência patrimonial, fluxo indireto de lucros — também estão no radar.
Em outras palavras, o que interessa ao CARF é a essência econômica da operação e não apenas a forma. Vale dizer: se há clara extração da subvenção pelo sócio ou grupo controlador, ainda que de modo indireto, há risco de tributação.
Para profissionais da contabilidade e advocacia tributária, essa evolução representa alerta importante na análise de estrutura societária e fluxo de resultados entre investidas e controladoras. É preciso investigar se os resultados distribuídos aos sócios derivam de lucros que, por sua origem, são vinculados à subvenção para investimento; se a empresa que recebeu o benefício cumpriu as exigências de capitalização ou reserva; se a controladora recebeu via MEP ou outro mecanismo valores que permitiram distribuição aos sócios; e se os atos societários e contábeis documentam essa realidade de forma robusta.
Em resumo, essas decisões deixam claro que a interposição de holding ou o uso de MEP não impede a aplicação da norma das subvenções para investimento, sempre que os resultados se refletirem em lucro distribuível aos sócios. É uma chamada para que grupos empresariais que operam com incentivos fiscais observem com rigor seus mecanismos de distribuição de lucros.
Leia o acórdão 1201-007.229 aqui.
Leia o acórdão 1402-007.098 aqui.
