Por Nathielle Zanelato dos Reis
No cenário empresarial atual, para além da formalidade, os contratos são instrumentos estratégicos que oferecem segurança, previsibilidade e organização às relações comerciais. No entanto, quando elaborados de forma genérica ou sem análise técnica, podem ocultar riscos significativos, conhecidos como passivos ocultos, causadores de obrigações ou riscos jurídicos que não foram claramente identificados no momento da assinatura.
Esses passivos surgem de cláusulas ambíguas, genéricas ou mal formuladas e das omissões ou termos incompatíveis com a legislação vigente e com a jurisprudência atual. Muitas vezes, só se revelam quando a empresa já enfrenta ações judiciais ou cobranças inesperadas, tornando inevitáveis os prejuízos financeiros e operacionais.
Nesse contexto é que a gestão de riscos jurídicos, por meio de análises técnicas e personalizadas, se revela essencial. A utilização de modelos prontos e de cláusulas “padrão” pode parecer prática, mas é perigosa. Contratos genéricos, não adaptados à realidade da negociação, aumentam a exposição jurídica do negócio.
Na prática corriqueira da atividade Empresarial, muitos temas considerados “simples” são negligenciados ou tratados conforme estruturas pré-definidas. Todavia, a falta de precisão ao replicar textos genéricos pode causar muitos prejuízos.
Por exemplo, quanto ao objeto e ao escopo do contrato, devem ser descritos com absoluta clareza e precisão, pois ambiguidades nesses pontos podem comprometer a interpretação e execução. Além disso, as responsabilidades de cada parte devem ser delimitadas com exatidão, pois eventuais lacunas podem gerar dúvidas sobre quem deve executar determinada obrigação.
Outro ponto sensível são as penalidades, cujas cláusulas devem ser equilibradas, pois, enquanto multas excessivas podem ser reduzidas pelo Judiciário, a ausência total de previsão pode inviabilizar futura responsabilização. Quanto às cláusulas de vigência, renovação e hipóteses de rescisão, caso não sejam bem estruturadas, podem aprisionar as partes a vínculos jurídicos indesejados.
Todo contrato é, ou deveria ser, resultado de uma negociação. Avaliar impactos jurídicos e econômicos antes de assinar demonstra maturidade na gestão empresarial. No geral, a prática de aceitar, sem questionamentos, minutas contratuais previamente elaboradas, pode vincular as partes prestações desproporcionais ou expô-las a riscos desnecessários.
Em resumo, evitar passivos ocultos exige atenção, técnica e planejamento. Empresas que adotam essa postura preventiva alcançam melhor desempenho em auditorias, processos de due diligence e operações societárias. Portanto, a gestão de riscos é uma estratégia inteligente, pois revela comprometimento com boas práticas de governança, transmitindo confiança ao mercado.
