Nos últimos anos, o ambiente jurídico brasileiro tornou-se mais exigente com relação à responsabilidade pessoal de administradores e de conselheiros de empresas. Decisões judiciais recentes têm reforçado que a adoção de boas práticas de governança corporativa deixou de ser apenas uma recomendação para ser uma necessidade estratégica.

O ordenamento jurídico prevê que administradores — incluindo conselheiros e diretores — podem responder civil, administrativa e até criminalmente por atos praticados no exercício da gestão. Essa responsabilização encontra respaldo no Código Civil, na Lei das Sociedades por Ações (Lei 6.404/76) e na Lei Anticorrupção (Lei 12.846/13), entre outras normas.

A regra é clara: o administrador deve atuar com diligência, boa-fé e lealdade, sempre em prol dos interesses da companhia. Na prática, todavia, a linha que separa a gestão estratégica dos negócios da responsabilização pessoal é tênue, sobretudo quando das decisões administrativas decorrem prejuízos ou quando práticas corporativas violam normas jurídicas.

Na jurisprudência recente do Superior Tribunal de Justiça (STJ), prevalece o entendimento de que o simples exercício de função administrativa não é suficiente para ensejar responsabilidade pessoal do gestor. Por outro lado, se houver má gestão, fraude, desvios de finalidade ou confusão patrimonial, aplica-se a responsabilização direta.

Por exemplo, no julgamento do Recurso Especial nº 1.201.993/SP, o STJ entendeu que, embora a gestão empresarial envolva riscos inerentes, a tomada de decisões deliberadamente prejudiciais ou contrárias ao interesse social é suficiente para ensejar a responsabilização pessoal dos gestores.

Nesse cenário, a governança corporativa se consolida como um pilar de proteção jurídica e eficiência empresarial. Mais do que cumprir obrigações legais, instituir boas práticas de governança fortalece a reputação da empresa, orienta decisões estratégicas e reduz o risco de responsabilização pessoal de seus dirigentes.

Entre as medidas mais recomendadas, destacam-se a implantação de programas de compliance eficazes, em linha com a Lei Anticorrupção, a capacitação contínua de administradores sobre riscos legais e deveres inerentes ao cargo, a criação de comitês de auditoria e ética para monitoramento interno e a utilização de instrumentos jurídicos de proteção, como seguros específicos e acordos de indenidade.

Empresas que investem nessas práticas se destacam não apenas pela conformidade, mas também por sua governança sólida — um diferencial competitivo que o mercado valoriza cada vez mais.

Os empresários que negligenciarem tais diretrizes estarão sujeitos a implicações jurídicas severas. Por essa razão, o ambiente jurídico empresarial brasileiro exige que administradores e conselheiros estejam cada vez mais atentos às suas obrigações e responsabilidades.

Mais do que evitar problemas futuros, investir em governança é uma escolha estratégica inteligente para empresas que desejam crescer de forma segura, transparente e sustentável.

Portanto, os esforços na implementação de boas práticas de governança corporativa devem ser vistos para além da perspectiva da proteção patrimonial, visto que consistem em diferencial competitivo no mercado.