Por Mayara Nascimento de Freitas
As disposições societárias quanto ao falecimento de um sócio, caso o tema não esteja em atenção perante um planejamento sucessório, podem ser negligenciadas no âmbito dos sócios e acarretar no aceite forçado de determinadas medidas contrárias à estabilidade organizacional, seja por parte dos sócios ou pelos interesses dos herdeiros.
Sem adentrar no mérito da gestão empresarial – que normalmente causam significativos impactos na sociedade, a depender da relevância do sócio falecido – o falecimento contará com decisões societárias importantes a serem deliberadas pelos sócios remanescentes.
Como primeiro ponto, os herdeiros não se tornam automaticamente sócios, considerando que a medida depende de expressa previsão no contrato social ou deliberação unânime entre os sócios remanescentes.
Isso porque, nos termos do artigo 1.028 do Código Civil, no caso de falecimento, as quotas do sócio são liquidadas, salvo diferente previsão contratual, à exemplo da previsão do ingresso pelos herdeiros ou de dissolução empresarial.
Em caso de previsão contratual quanto a possibilidade de ingresso pelos herdeiros, não existe uma obrigatoriedade na execução da cláusula, apenas a impossibilidade de recusa por parte dos sócios remanescentes, caso exista o efetivo interesse pelos herdeiros no ingresso.
Em caso de omissão contratual, a aprovação unânime dos sócios também valida o ingresso dos herdeiros, independente de previsão.
Já em caso de estipulação no sentido de se liquidar as quotas, o pagamento aos herdeiros será na forma do artigo 1.031 do Código Civil, qual seja, com base na situação patrimonial da sociedade à data do falecimento, verificada em balanço especialmente levantado.
Ainda sobre a liquidação, não existindo disposição diversa ou acordo expresso entre as partes, as quotas deverão ser pagas no prazo máximo de 90 (noventa) dias. Com isso, é importante frisar que, a depender da avaliação patrimonial das quotas, são relevantes disposições em contrato que disponham sobre critérios de pagamento parcelados e/ou com prazos mais extensos para assegurar a continuidade e o futuro dos negócios.
Após a liquidação, o capital social será reduzido, caso os sócios remanescentes não procedam com a recomposição das quotas. Em caso de sociedade composta por um único sócio, a sociedade prosseguirá com a sucessão ou liquidação diretamente em partilhas de bens.
Como alternativa, a destinação das quotas a outro sócio remanescente também é possível e, inclusive, já foi objeto de validação favorável pelo Departamento de Registro Empresarial e Integração (DREI), no âmbito do Recurso n. 14022.116144/2022-57, sob o fundamento da autonomia dos sócios perante a sociedade, bem como ao fato de que a apuração de haveres ocorre de forma independente à destinação das quotas, após apuração contábil.
As inúmeras possibilidades apresentadas acima confirmam a relevância de definição prévia pelos sócios quando da constituição de uma empresa, ou até mesmo em alteração do contrato social, o que é orientado, inclusive, pelo próprio DREI em sua Instrução Normativa 81/2020.
As disposições acima são voltadas para a realidade das sociedades limitadas, considerando que, em regra, a mesma situação não ocorre em sociedades anônimas, eis que a estipulação padrão se dá pela transferência automática das ações aos herdeiros, salvo restrição no Estatuto Social.
Contudo, independentemente do tipo societário, o acordo de sócios ou de acionistas deve regular a matéria em caráter preventivo, considerando a especificidade de cada negócio e perfil de cada sócio/acionista, objetivando a perenidade e sucesso, tanto no âmbito da própria gestão empresarial, para que não ocorram prejuízos operacionais e organizacionais, quanto em sede de planejamento sucessório familiar, quando for o caso.
