A Receita Federal concluiu, por meio da Solução de Consulta COSIT nº 64/2025, que associações civis sem fins lucrativos não podem destinar, sob qualquer forma, eventual superávit apurado no exercício às suas entidades associadas, ainda que estas também sejam pessoas jurídicas sem fins lucrativos e os recursos sejam aplicados em seus próprios objetivos estatutários. A destinação de recursos a terceiros, ainda que associados, caracteriza apropriação particular e denota a existência de “animus distribuendi”, condição incompatível com a manutenção da isenção do IRPJ e da CSLL prevista no art. 15 da Lei nº 9.532/1997.
A dúvida foi apresentada por uma entidade formada por quatro instituições sem fins econômicos — duas associações e dois sindicatos — criada por força de convênio com a Junta Comercial local, responsável pela prestação de serviços definidos nesse instrumento. De acordo com a consulente, os preços praticados são fixados pela Junta Comercial e, por força disso, a entidade vem acumulando superávit de forma recorrente.
A entidade indagava se poderia repassar esse superávit às suas associadas fundadoras, com o objetivo de que estas aplicassem os valores em suas próprias finalidades estatutárias. Justificava que tais repasses estariam em conformidade com os objetivos sociais da própria associação, previstos no seu estatuto, o qual assegura aos associados o direito de receber auxílio financeiro para alcance de seus fins.
Ao analisar o caso, a Receita destacou que o conceito de entidade sem fins lucrativos, para fins de fruição da isenção prevista no art. 15 da Lei nº 9.532/1997, exige o cumprimento dos requisitos materiais constantes no art. 12, § 3º da mesma norma. Em especial, o superávit eventualmente apurado deve ser integralmente aplicado na própria entidade mantenedora, na realização de seus objetivos estatutários, sendo vedada qualquer destinação externa, mesmo que para fins considerados compatíveis.
A interpretação da Receita baseia-se no art. 111, inciso II, do Código Tributário Nacional, que impõe interpretação literal às normas de isenção tributária, não se admitindo interpretação extensiva ou analógica. Com base nesse princípio, o repasse de recursos a terceiros, ainda que integrantes da entidade ou fundadores, representa apropriação privada de recursos públicos e quebra o caráter não distributivo exigido pela legislação.
Além da legislação citada, o fisco também considerou dispositivos do Decreto nº 9.580/2018 (arts. 181, § 2º, e 184, § 2º) e da Instrução Normativa RFB nº 1.700/2017 (arts. 10, § 2º, e 13, § 3º), todos convergindo para a vedação de distribuição, direta ou indireta, do resultado financeiro da entidade isenta.
Com isso, a Receita concluiu que qualquer repasse de superávit a associados, ainda que sob a justificativa de apoio institucional ou atendimento a finalidades estatutárias dos beneficiários, configura desvio da finalidade essencial da entidade e acarreta a perda da isenção fiscal.
